新《公司法》配套制度规则将迎大规模适应性调整

**新《公司法》配套制度规则将迎适应性调整**

随着2024年7月1日新《公司法》及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的正式施行，中国资本市场迎来了新一轮的法规变革。此次变革不仅涉及公司法本身的修订，更带动了一系列配套制度规则的适应性调整。中国证监会对此高度重视，对现行证券期货制度规则进行了系统梳理，并着手开展配套规则的修改完善工作，旨在通过法规的修订，进一步提升公司治理水平，促进资本市场的健康发展。

新《公司法》的实施，标志着公司治理结构的重大变革。其中，最为显著的变化之一是上市公司需设立审计委员会，并取消监事会。这一规定旨在通过审计委员会的设立，强化公司的内部控制和财务信息监督，提升公司治理的透明度和有效性。为适应这一变化，证监会开始对现行制度规则进行“打包”修改和废止，涉及规章21件、规范性文件66件，废止规范性文件2件，总计89件。这些修改和废止的制度规则均按照新《公司法》的要求进行适应性调整，不涉及实质性修改。

在新《公司法》及配套制度规则的修订过程中，证监会发布了《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》和《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》，并公开征求社会各界意见。这两份文件的发布，标志着证监会对于公司治理的规范性和透明度有了更高的要求。其中，《章程指引》对控股股东和实际控制人的职责和义务进行了明确规定，同时优化了股东会的召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低了临时提案权股东的持股比例，进一步规范了上市公司的章程设置。

《股东会规则》的修订则更加侧重于完善股东会的运作机制，包括调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，以及审计委员会全面承接监事会相关职权等。此外，规则还明确了独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，并规定股东会应当当场公布表决结果，增强了股东会的透明度和公正性。

为确保新《公司法》及配套制度规则的顺利过渡，证监会还制定了详细的过渡期安排。对于申请首次公开发行股票并上市的企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业，以及上市公司和证券基金期货经营机构等市场主体，证监会都给出了明确的过渡期限和具体要求。例如，申请首发上市的企业，如果在2026年1月1日后仍设有监事会或监事，需制定公司内部监督机构调整计划，确保在上市前完成审计委员会的设立，并承接监事会的职权。这一安排为市场主体提供了充足的时间进行内部监督机构的调整，确保了法规变更的平稳过渡。

同时，证监会还考虑到了一些特殊情况的处理方式。例如，对于在报告期内曾设置监事会或曾聘任监事的企业，即使在新规生效后取消了监事会，这些曾任职的监事仍需对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行原规定。这一规定确保了法规变更前后工作的连续性和稳定性。

在《非上市公众公司监督管理办法》和《证券公司治理准则》等规则中，证监会也进行了相应的调整。明确非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构，这一规定与新《公司法》中关于上市公司设立审计委员会的要求相衔接，为不同类型的公司提供了灵活的监管方案。

此外，证监会还在《上市公司治理准则》和《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加了公司治理的相关规定，与新《公司法》做好衔接。例如，增加了董事、高管的忠实勤勉义务、增加了“影子董事”“事实董事”的相关规定、完善了财务资助规定等。这些规定的增加和调整，旨在进一步提升上市公司的治理水平，保护投资者的合法权益。

值得注意的是，证监会在此次修订中还删除了《上市公司收购管理办法》等规则中有关强制要求独立董事发表意见的规定，落实了上市公司独立董事制度改革要求。这一变化旨在减少独立董事的过度负担，提高其独立性和工作效率。

除了上述调整外，证监会还对文字表述进行了相应的修改，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这些修改虽然看似细微，但对于确保法规的准确性和一致性具有重要意义。

此外，证监会还废止了一些与新《公司法》冲突或已被新规则替代的制度规则。例如，《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件，由于与新《公司法》的规定不符或已被新的规则所替代，因此被予以废止。这一举措有助于减少法规的冗余和冲突，提高法规的权威性和有效性。

总的来说，新《公司法》及配套制度规则的适应性调整是中国资本市场法规建设的重要一步。通过此次调整，中国证监会不仅优化了公司治理结构，提升了资本市场的透明度和规范性，还为市场主体提供了清晰的过渡期安排和具体的操作指南。这些措施的实施将有助于推动中国资本市场的健康发展，为投资者创造更加公平、透明和高效的市场环境。

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